福建省青山纸业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  本计划拟向激励对象授予4,107.90万股限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额的1.78%。

  4、经营范围：纸浆、纸和纸制品生产销售；工业生产资料，百货，日用杂货，建筑材料、木材及产品的销售；对外贸易；轻工技术咨询、技术服务；招待所住宿服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  5、主营业务：主要是做竹木浆、浆粕(溶解浆)、纸袋纸、纸制品、光电子产品、医药产品、林木产品等产品产销及其贸易经营。

  公司本届董事会由11名董事构成，分别是：董事长林小河，董事林新利、余宗远、林燕榕、姚顺源、叶宇、林建平，独立董事杨守杰、阙友雄、陈亚东和冯玲。

  公司本届监事会由5名监事构成，分别是：监事会主席卓志贤，监事曹仕贵和唐敏，职工监事周民煌和陈媛清。

  公司现任高级管理人员5人，分别是：总经理余宗远，副总经理梁明富，总工程师程欣，首席财务官余建明，董事会秘书潘其星。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称《有关问题的通知》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定2024年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）。

  （二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

  （三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

  公司分别于2020年10月23日、2020年11月13日召开了九届九次董事会、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案。

  公司于2021年5月14日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2021年5月12日，公司回购期限届满，已实际回购公司股份93,488,760股，占公司总股本的4.0545%，回购最高价格2.39 元/股，回购最低价格1.88元/股，回购均价2.14元/股，使用资金总额200，460,452.90元(不含交易税费)。目前，公司回购专用证券账户所持有的公司股票为93,488,760股。

  本计划拟向激励对象授予4,107.90万股限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额的1.78%。

  本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司真实的情况而确定。

  本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。

  本计划授予激励对象共172人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员一定经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务。

  1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。

  3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，中层管理人员及核心骨干人员等其他激励对象的权益授予价值参照董事及高级管理人员的权益授予价值确定方式确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会能够准确的通过相关机构规定的调整而修订本条款。

  4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

  授予的限制性股票的授予价格为每股1.07元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.07元的价格购买公司授予激励对象的限制性股票。

  本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：

  2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。

  本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

  授予日在本计划经福建省国资委审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

  1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前三十日起算；

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能会影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

  如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。若未来相关法律和法规发生变动，则按照最新的法律和法规执行。

  本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

  本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生明显的变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  未满足上述第1条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时公司股票市场行情报价的孰低值回购注销（市场行情报价为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时公司股票市场行情报价的孰低值回购注销。

  本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  注：1、上述条件所涉及净利润、净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；2、在本计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票等进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

  若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场行情报价的孰低值。

  根据公司制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象个人考核分年进行，根据自己的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为四个档次。考核评价表适用于本计划涉及的所有激励对象。

  激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场行情报价的孰低值。

  在年度考核过程中，若对标企业或同行业出现主营业务出现重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司属于万得行业分类的“纸制品”，同行业企业为“纸制品”分类下的全部A股上市公司（剔除2021-2023年商誉减值合计超过10亿元的上市公司）。

  公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核指标体系包括净资产收益率增长率、净利润增长率和主要经营业务收入占据营业收入比重，净资产收益率增长率指标反映股东价值回报改善情况的核心指标，净利润增长率指标能体现企业的盈利能力及市场价值情况，主要经营业务收入占据营业收入比重指标能够反映公司主业的经营效果，三者结合后形成了一个完善的指标体系。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业的发展前途、公司战略发展规划等因素，从有利于公司持续健康发展，同时具有可行性的角度，合理设置了本计划的公司业绩考核指标。上述公司业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未来的发展规划，有利于公司强化运营和项目建设，提升公司发展壮大速度，实现全体股东利益最大化。

  除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是不是达到解除限售的条件及解除限售比例。

  在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行一定的调整。调整方法如下：

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行一定的调整。调整方法如下：

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

  当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是不是满足《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

  1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  2、监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是不是真的存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  3、本计划经福建省国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

  1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  4、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

  6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

  1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

  1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  4、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

  5、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

  3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人所得税及其它税费。

  6、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  7、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在很明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

  5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

  1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还所获得的全部利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还所获得的全部利益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

  1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。

  2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。

  3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

  4、激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：

  （1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；

  （2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

  （3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；

  公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

  公司授予激励对象4,107.90万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用，该总摊销费用将在本计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日为2024年4月，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，最终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际情况进行调整确认。

  由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年归母净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●是否对关联方形成较大依赖：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

  为满足福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营对原辅材料和燃料需求，保证公司正常生产运营，公司拟以不违背市场原则，维护企业及股东利益为前提，充分利用股东及公司相关方的有效资源，全力推进完成年度经营目标任务。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定，经沟通与协商，2024年公司拟与公司股东福建省金皇贸易有限责任公司(以下简称“福建金皇”)、公司控股股东子公司福建省金皇环保科技有限公司(以下简称“金皇环保”)及福建省晶华生物科技有限公司（以下简称“晶华生物”），公司股东福建省能源集团有限责任公司子公司福建省永安煤业有限责任公司(以下简称“永安煤业”)、公司参股公司浙江兆山包装有限公司(以下简称“兆山包装”)进行与日常经营相关的关联交易，即接受原辅材料、燃料供应及提供产品销售等，全年预计发生关联交易总额15,100万元。

  (1)2024年2月7日，公司十届十次董事会审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事林小河先生、林新利先生、林建平先生、余宗远先生、姚顺源先生、林燕榕女士、叶宇先生对该议案进行了回避表决，由其他非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。

  (2)本议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  (3)根据相关规则，公司本次日常关联交易预计情况无需提交公司股东大会批准。

  公司预计2024年公司与关联方日常关联交易总金额为15,100万元。具体情况如下：

  公司主要经营范围：针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；煤炭及制品销售；畜牧渔业饲料销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；林业产品销售；森林经营和管护；非居住房地产租赁；住房租赁；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  主营业务：环保技术研究服务；工程技术咨询服务；受托开发建设项目环境影响评价技术咨询服务；清洁生产技术服务；排污量指标测算服务；环境监理，环保工程；市政公用工程的设计、施工；环境污染治理设施运营；环境保护验收调查服务；环境保护监测；水土保持技术咨询服务；固定资产投资项目节能评估；海洋测绘服务；环境污染处理专用药剂材料研发、制造和销售(不含易制毒化学品)；环保技术研发，环保设备的研发、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司主要经营范围：日用化学产品制造；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；食品添加剂销售等。

  截止2023年12月31日，该公司总资产 2,727万元，净资产 58万元。2023年1-12月营业收入781 万元。(未经审计)

  主营业务：包装装潢、印刷品印刷(凭有效许可证经营)。加工销售：纸制品；经销：包装纸、建筑材料(除竹木)；从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (1)福建金皇为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，本公司第五大股东，目前持有公司股份53,204,102股，占公司股份比例2.31%。

  (2)永安煤业为公司股东福建省能源集团有限责任公司的子公司，无本公司股份。

  (3)金皇环保为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司控股子公司，无本公司股份。

  (4)晶华生物为为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，无本公司股份。

  公司与上述关联方的日常关联交易主要为向关联方购买原料、燃料及提供产品销售等，满足公司正常生产经营的需要，其均具有充分的履约能力，不会对本公司造成损失。多年来公司与上述主要关联方保持良好的合作关系。

  1、公司股东福建金皇长期从事工业原辅材料供应等贸易业务，有着较为丰富的原辅材料客户资源，且具有较强的国内外市场开拓经验，为充分发挥股东渠道优势，保障原辅材料供应体系，公司通过公开招标或农产品公开挂牌价方式向其（或其下属企业）采购部分煤炭、竹木片等原辅材料，符合实际需求和公平、公开原则。

  2、公司股东子公司永安煤业是公司长期和重要的煤炭供应商之一，其开采生产的无烟煤，煤质稳定，就比较而言，其煤质特征与公司热电厂锅炉燃烧特性相符，系统多年运行燃烧稳定、排渣量少，消耗低，运行效果佳。目前煤炭市场供应紧张，且价格上涨，鉴于该公司具备较强的煤炭供应能力和优质保障，为持续保证公司锅炉系统稳定运行，维持相对低位生产成本，公司拟发挥全资子公司沙县青晨贸易有限责任公司多年煤炭采购经验和客户资源关系，继续由其向永安煤业长期采购无烟煤,按市场价格定价，符合公司当前设备运行性价比需求。

  3、公司控股股东子公司金皇环保主要从事工业化工原辅材料供应等业务，从事环保技术服务，有着较为丰富的化工材料客户资源，为充分发挥股东渠道优势，保障原辅材料供应体系，公司通过公开招标方式向其采购部分絮凝剂等原辅材料，符合实际需求和公平、公开原则。

  4、公司控股股东子公司晶华生物主要从事日用化学产品制造；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；食品添加剂销售等。公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司采用竞争性谈判采购部分风油精香精，在符合产品质量标准的情况下低价中标，有价格优势，低于市场行情价格，符合实际需求和公平、公开原则。

  5、公司参股公司兆山包装主要经营纸制品（水泥包装等）的加工和销售、包装装潢、印刷品印刷，有着丰富客户资源和纸制品加工能力，公司按市场价格提供产品，增加公司产品区域销售量和渠道，符合实际需求和公平、公开原则，符合公司下游产业链延伸战略。

  1、2024年度公司预计向关联方采购原辅材料、燃料，提供产品等关联交易，将遵照公开、公平、公正原则，通过公开招标、结合招标、农产品公开挂牌或市场原则确定价格，向关联方提供产品遵照市场原则定价。

  公司董事会审议通过此议案后，公司与关联方签署协议，协议规定各关联方关联交易的额度，关联方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

  1、上述日常关联交易属于公司日常业务往来，其目的是为了保障公司辅助原材料和燃料供应，维持生产系统稳定和低耗运行，满足正常生产经营需要，存在合理性。

  2、公司与关联方交易均以市场价格为基础，通过公开竞价或结合招标方式定价，符合公平、公正、公开的原则，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。

  3、为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，公司与关联方都签订有合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，对公司未来财务状况、经营成果有着积极的影响。

  公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、冯玲女士、陈亚东先生)事前召开独立董事专门会议，认线年度日常关联交易相关材料，并发表事前认可意见：经审核，公司2024年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则，部分交易以市场原则确定价格具备合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项，提交公司董事会审议批准后实施。

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2023年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，公司董事会审计委员会对公司2024年日常关联交易预计情况进行了认线年，公司关联方以市场定价原则或通过公开招标方式，拟向公司提供部分原辅材料和燃料以及公司按市场价格提供产品等交易，属于公司正常的日常经营业务，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性。②本次预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允，符合《上海证券交易所股票上市规则(2023年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。③该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响。④根据相关规则，公司2024年日常关联交易预计情况经公司董事会审议通过后实施。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，以及应履行的诚信与勤勉义务，监事会对2024年度日常关联交易预计情况进行了审查，并发表意见：公司2024年日常关联交易预计是为了满足公司日常生产经营的实际需求，属公司正常的日常业务往来需要。关联交易定价方式符合市场原则，尤其是通过关联方竞标方式构成的关联交易能够切合市场，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关联交易不会构成对公司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）十届十次董事会会议于2024年2月2日发出，2024年2月7日以现场+通讯方式召开。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司5名监事列席了本次会议，会议由公司董事长林小河先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  2023年度公司预计日常关联交易金额16,200万元，实际发生13,451万元。公司预计2024年度与关联方日常关联交易总金额为15,100万元。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林小河先生、林新利先生、林建平先生、余宗远先生、姚顺源先生、林燕榕女士、叶宇先生回避表决，由其他非关联董事表决通过。

  公司2024年日常关联交易预计情况具体详见公司于2024年2月8日在上交所网站(披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：临2024-008)。

  为实现纸机节能降耗、运维增效目标，同意公司对板纸事业部3#纸机压榨部系统进行升级改造，主要情况如下：

  该项目建设有利于提高公司纸机出压榨部干度，大量节约蒸汽消耗，有利于改善公司产品质量，增强市场竞争力，同时有利于提高生产效率和运行稳定性，对压榨部液压系统及提升装置等进行系统性改造，对于提高公司产品产量、节省蒸汽能源、提升产品质量均有重要的意义。

  主要建设内容：3#纸机第二道大辊径压榨改造为靴式压榨，同时对压榨部部分设备及配套系统进行升级改造。

  项目投资：本项目总投资为1,980万元，其中建设投资1,975万元，建设期利息5万元。

  公司已委托有资质的中介机构对本次投资项目进行可行性研究，并出具了《福建省青山纸业股份有限公司3#纸机压榨系统改造项目可行性研究报告》，结论如下：经研究论证，认为：本项目基础条件具备，市场定位准确、前景广阔，技术及环保节能方案先进并且成熟可靠，工程实施方案和建设周期合理，社会效益好，经济效益可行，符合国家产业政策和行业发展规范，符合地区和企业的发展规划，项目建成后，可实现节省蒸汽能源，纸页横幅水分分布均匀性提高，纸机运行效率提升。有利于推动地区经济和社会发展。

  （1）本项目建设有利于节能降耗，提高产量及产品质量，增强公司产品市场竞争力，有利于公司的可持续高质量发展。

  （2）本项目建设资金来源为公司自有资金及银行贷款，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形。

  （三）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定制订的公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施本激励计划，拟向172名激励对象一次性授予4,107.90万股限制性股票。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事林小河、余宗远、林燕榕、叶宇为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知，下同）。具体内容详见公司于2024年2月8日在上交所网站(）上披露的《福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：临2024-009）。

  （四）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

  为保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司董事会薪酬与考核委员会制订的公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事林小河、余宗远、林燕榕、叶宇为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月8日在上交所网站(）上披露的《福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  （五）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划管理办法的议案》

  为贯彻落实公司2024年限制性股票激励计划，明确2024年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，董事会同意公司董事会薪酬与考核委员会制订的公司《2024年限制性股票激励计划管理办法》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事林小河、余宗远、林燕榕、叶宇为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年2月8日在上交所网站(）上披露的《福建省青山纸业股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》。

  （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请公司股东大会授权董事会负责实施2024年限制性股票激励计划的以下事项：

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格、回购价格等进行相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需要的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

  4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬委员会行使；

  6、授权董事会办理激励对象解除限售所需要的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务；

  8、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  9、授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（简称“法律法规”）或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会和/或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  10、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订情况对激励计划相关内容做调整；

  11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成、终止向有关政府、机构、组织、个人提交的协议、合同及文件；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事林小河、余宗远、林燕榕、叶宇为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）十届十次监事会会议于2024年2月2日发出，2024年2月7日以现场+通讯方式召开。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人，会议由监事会主席卓志贤先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规。

  2023年度公司预计日常关联交易金额16,200万元，实际发生13,451万元。公司预计2024年度与关联方日常关联交易总金额为15,100万元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，以及应履行的诚信与勤勉义务，监事会对2024年度日常关联交易预计情况做了审查，监事会认为：公司2024年日常关联交易预计是为了满足公司日常生产经营的实际需求，属公司正常的日常业务往来需要。关联交易定价方式符合市场原则，尤其是通过关联方竞标方式构成的关联交易能够切合市场，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关联交易不会构成对公司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。

  为实现纸机节能降耗、运维增效目标，公司决定对板纸事业部3#纸机压榨部系统进行升级改造，该项目总投资为1,980万元，资金来源为企业自筹及银行贷款，项目建设期为12个月。

  监事会认为：该项目符合产业政策和公司浆纸主业发展方向，项目完成后可促进生产系统节能降耗，有效降低成本，根据项目分析建议，该项目财务可行，具有经济效益和社会效益。

  （三）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

  监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、本激励计划）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）等有关规定法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （四）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

  监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，能确保本激励计划的顺利实施及规范运行，将加强完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害本公司及全体股东的利益。

  （五）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划管理办法的议案》

  监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定。

  （六）审议通过《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

  监事会认为：本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  本激励计划激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。