年报]宜宾纸业(600793)：四川华信会计师事务所关于宜宾纸业2023年年度年度报告的信息公开披露监管工作函的专项说明川华信综B(2024)第0451号

  [年报]宜宾纸业(600793):四川华信会计师事务所关于宜宾纸业2023年年度年度报告的信息公开披露监管工作函的专项说明川华信综B(2024)第0451号

  原标题:宜宾纸业:四川华信会计师事务所关于宜宾纸业2023年年度年度报告的信息公开披露监管工作函的专项说明川华信综B(2024)第0451号

  贵部于 2024年 5月 23日下发的《关于宜宾纸业股份有限公司 2023年年度报告的信息公开披露监管工作函》（上证公函[2024]0634号）已收悉，本所作为宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“公司”）2023年度财务报表的审计机构，根据监管工作函的要求，对需要年审会计师发表意见的问题回复如下：

  问题 1：关于会计差错更正。公司《关于前期会计差错更正的公告》显示,公司在年报审计过程中，经与会计师进行充分沟通，对照收入准则重新判断公司及子公司在交易中身份是主要责任人还是代理人， 对 2023年度第一季度、半年度和第三季度贸易业务收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”。据此，公司对2023年度第一季度、半年度和第三季度的营业总收入、营业收入、营业总成本、经营成本进行更正，前三季度累计分别减少营业收入、经营成本4.23亿元，但并未对2022年及以前年度贸易业务进行会计差错更正。此外，本年营业收入扣除情况表显示，和主要营业业务无关的业务收入中，报告期新增贸易业务所产生的收入为88.33万元，2022年度该项目为4.83亿元。前期公司未在定期报告中披露贸易业务的详细情况。

  （1）补充披露2020年以来贸易业务开展的具体情况，包括但不限于业务背景、供应商与客户基本情况、贸易商品、业务模式、结算政策、毛利率、期末应收应付款项余额，供应商与客户或公司、控制股权的人之间是不是存在关联关系或其他利益安排，贸易业务中是不是真的存在资金或货物的实际流转等，说明贸易业务是否具备商业实质；

  （2）说明本期贸易业务不符合总额法确认收入条件的原因及依据、相关内控制度及执行存在的缺陷和内部整改追责情况；

  （3）全面梳理以前年度公司从事贸易业务的收入确认情况，说明前期贸易业务与报告期贸易业务的具体差异，结合业务实质分析是否符合总额法确认收入的条件，是不是真的存在应进行以前年度会计差错更正而未更正的情况。

  一、补充披露2020年以来贸易业务开展的具体情况，包括但不限于业务背景、供应商与客户基本情况、贸易商品、业务模式、结算政策、毛利率、期末应收应付款项余额，供应商与客户或公司、控股股东之间是否存在关联关系或其他利益安排，贸易业务中是否存在资金或货物的实际流转等，说明贸易业务是不是具备商业实质；

  1、2020至 2022年度，公司贸易业务的主要商品为焦炭等大宗原料，主要客户为四川德胜集团钒钛有限公司（以下简称“德胜集团”）。公司开展贸易业务的背景及商业实质为：

  （1）公司生产过程中产生大量的固体废弃物白泥，必须要予以处置，否则会影响公司的生产经营。在德胜集团为公司处置白泥以前，公司白泥处置较为分散、成本高、管理难度大，且稳定性差，公司多次因白泥未得到及时处置而影响生产。德胜集团为公司处置白泥后，公司白泥处置渠道稳定，未再因白泥无法处置而影响生产，管理难度下降，处置成本下降超200万元/年。德胜集团在为公司处置白泥以前，主要从公司的多家同行中采购白泥，在德胜集团为公司处置白泥之后，公司成为其唯一白泥来源厂家。2023年至今德胜集团仍在为公司处置白泥。

  （2）德胜集团主营业务为钒钛资源综合利用，其主要生产原料是焦炭等大宗物资，由于焦炭等大宗物资交易额大，上下游开展业务合作需要有良好的信誉。

  2020年由于宏观环境发生了较大变化，市场经营风险加大，各企业基于风险控公司积极参与大宗原料的采购供应。公司为了加强与德胜集团的合作关系，保证自身生产经营的顺利进行，同时实现新的利润增长点，凭借国有上市公司的身份、信誉良好的优势，增强上下游交易信任度，本着互利互惠的原则，与德胜集团展开供销业务合作。

  2、2023年起，出于对大宗商品价格波动风险的规避及自身风险收益的考量，公司对贸易业务进行了调整，结合公司未来技改项目新增化学浆产能，为了试水市场行情确定业务方向，并充分发挥公司作为造纸公司的集采价格优势，公司放弃了原有的大宗商品贸易业务模式，开展了新的贸易业务，贸易商品为纸品及浆板，供应商和客户较为分散。

  现结合供应商与客户基本情况、业务模式、结算政策、毛利率、供应商与客户或公司、控股股东之间是否存在关联关系或其他利益安排，贸易业务中是否存在资金或货物的实际流转等情况，对公司贸易业务的开展具备商业实质做进一步分析。

  供应链管理服务；国际货物运输代理； 国内货物运输代理；装卸搬运；纸浆销 售；纸制品销售；林业产品销售；木材 收购；木材销售；木竹材加工机械销售； 制浆和造纸专用设备制造；生态环境材 料销售；国内贸易代理；销售代理；贸 易经纪等。

  纸浆销售；纸制品销售；贸易经纪；国 内贸易代理；销售代理；制浆和造纸专 用设备销售；再生资源销售；经济贸易 咨询；贸易经纪与代理（不含拍卖）；金 属材料销售；木材销售；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；煤炭及制品销 售等。

  纸巾加工销售；生活用纸、卫生材料系 列用纸、机制纸、纸板、其它纸制品销 售；从事货物进出口业务（国家禁止或 限制的产品除外）。

  卫生纸制造、销售；纸巾纸、护理垫、 纸尿裤、卫生巾、湿巾加工、销售；经 营本公司自产产品及技术的出口业务和 本公司所需的机械设备、零配件、原材 料及技术的进口业务，但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外； 国内贸易代理服务。

  煤炭及制品销售；化工产品销售（不含 许可类化工产品）；有色金属合金销售； 非金属矿及制品销售；轻质建筑材料销 售；建筑材料销售；金属矿石销售；高 性能有色金属及合金材料销售；高品质

  销售化工产品（不含危险化学品）；化工 原料及产品销售（不含危险化学品）；销 ( 售焦炭；销售钢材；销售河沙、水泥禁 止堆放销售)；销售水泥及其制品；石灰 石加工、销售；销售砂石；销售非金属 矿制品（不含危险化学品）；销售煤炭及 煤炭制品。

  金属矿石销售；建筑材料销售；建筑用 钢筋产品销售；石油制品销售（不含危 险化学品）等。

  销售化工产品（不含危险化学品）；化工 原料及产品销售（不含危险化学品）；销 ( 售焦炭；销售钢材；销售河沙、水泥禁 止堆放销售)；销售水泥及其制品；石灰 石加工、销售；销售砂石；销售非金属 矿制品（不含危险化学品）；销售煤炭及 煤炭制品。

  基础化学原料制造（不含危险化学品等 许可类化学品的制造）；钢、铁冶炼；钢 压延加工；机械零件、零部件加工；金 属材料销售；机械设备销售；金属矿石 销售；建筑材料销售；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；合成材料销售；五 金产品零售等。

  销售化工产品（不含危险化学品）；化工 原料及产品销售（不含危险化学品）；销 售焦炭；销售钢材；销售河沙、水泥(禁 ) 止堆放销售；销售水泥及其制品；石灰 石加工、销售；销售砂石；销售非金属 矿制品（不含危险化学品）；销售煤炭及 煤炭制品。

  增值电信业务（凭许可证经营）。 国内 贸易（国家法律、法规禁止或限制的除 外），实业投资，经营进出口业务，仓储 服务（不含危险品）等。

  注 1：双方对前期供货焦炭的质量扣罚问题存在分歧，待协商后再付款，预计今年 7月底前结清尾款。

  销售：建筑材料、五金交电、金属材料 （不含稀贵金属）、金属制品、木材、润 滑油、化工产品（不含危险品）、橡胶制 品、家用电器、仪器仪表、机电产品、 矿产品（不含限制类）、食品(仅销售预 包装食品)、农副产品、日用品、煤炭、 焦炭等。

  纸制品、纸品的研发、设计、加工、销 售；纸箱及包装材料的制作及销售；原 纸和工业用纸的销售。

  纸制品销售；纸浆销售；包装材料及制 品销售；塑料制品销售；卫生用品和一 次性使用医疗用品销售；服装服饰批发； 化工产品销售（不含许可类化工产品）； 建筑材料销售；销售代理；国内贸易代 理。许可项目：货物进出口；技术进出 口。

  基础化学原料制造（不含危险化学品等 许可类化学品的制造）；钢、铁冶炼；钢 压延加工；机械零件、零部件加工；金 属材料销售；机械设备销售；金属矿石

  销售；建筑材料销售；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；合成材料销售；五 金产品零售等。

  基础化学原料制造（不含危险化学品等 许可类化学品的制造）；钢、铁冶炼；钢 压延加工；机械零件、零部件加工；金 属材料销售；机械设备销售；金属矿石 销售；建筑材料销售；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；合成材料销售；五 金产品零售等。

  基础化学原料制造（不含危险化学品等 许可类化学品的制造）；钢、铁冶炼；钢 压延加工；机械零件、零部件加工；金 属材料销售；机械设备销售；金属矿石 销售；建筑材料销售；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；合成材料销售；五 金产品零售等。

  四川发 展投资 有限公 司、四川 物资产 业集团 总公司、 四川省 煤炭产 业集团 有限责 任公司 等

  煤炭及制品销售；国内货物运输代理； 国内集装箱货物运输代理；国际货物运 输代理；金属材料销售；金属制品销售； 商务代理代办服务；国内贸易代理；金 属矿石销售；非金属矿及制品销售；水 泥制品销售等。

  注4：出现负数的原因系货物已送达，验收结算尚未完成，客户按预估金额支付货款。

  注5：公司在2020年度既向德胜集团供应焦炭等大宗原料，也向其采购钢材，交易商品的品类不同。

  注 7：2020年，公司试水钢材、钢坏购销业务后，由于钢材、钢坯价格波动加大，基于经营风险管控考虑， 公司决定自 2021年退出该业务，未再与四

  注 2：公司贸易商品自 2021年开始比较单一，主要系公司为控制风险减少贸易品类所致。

  公司作为贸易业务的中间商，依托供应商资源和销售渠道差异，获取相应收益。2020年至2023年，贸易的业务模式均为以销定购，即先行获取下游客户的商品需求信息，然后寻找选定可以满足供货条件的供应商，再由公司与供应商、客户分别签署采购、销售合同，依据合同完成货物的交付和货权的转移，并由公司与上下游独立办理结算。

  2022年及以前年度，公司与供应商和客户的结算政策为先款后货和先货后款相结合；2023年度，生活纸和浆板的市场交易业务，基本为先款后货，该模式更利于公司控制贸易风险，故公司按交易习惯以先款后货模式开展生活纸和浆板贸易业务。

  贸易业务的供应商和客户均作为独立主体分别与公司进行结算，不存在货款相互冲抵的情形，上下游的货款收付亦非一一对应或同时发生，公司支付采购款和收到销售回款系独立行为，具有真实的资金流转过程。

  2022年及以前年度主要的焦炭等大宗贸易：通过登录德胜集团供应商管理系统，完成供应商的创建、维护，在送货之前创建送货单，确认送货司机等送货信息，司机到厂登录APP扫描二维码，系统显示公司的名称，即货运司机代表公司送货到达客户现场，客户在过磅单中记录并确认相关送货信息。货物从上游供应商处直接送达下游客户处，货物到达下游客户的仓库后，在验收之前客户单位均对该批次货物单独存放，单独计量，以便分清责任。客户单位出具质量分析报告且质量验收合格后，才视同收货。公司亦安排人员不定期对客户库房进行巡查并将巡查信息传回公司。

  2023年度的纸品贸易：公司向上游供应商采购的商品均由供应商直接运输到客户指定地点，公司不参与货物的运输、仓储等环节的管理工作。

  综上所述，公司贸易业务基于客户真实的商业需求开展，分别依据与供应商和客户的合同执行交易，然后按照合同约定交付方式完成对客户的商品交付，取得销售回款或销售收款权利，在不同时期公司承担不同的存货、资金风险，交易独立，业务具备商业实质。

  二、说明本期贸易业务不符合总额法确认收入条件的原因及依据、相关内控制度及执行存在的缺陷和内部整改追责情况；

  企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

  （三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

  2023年的贸易交易，其中浆板贸易，公司通过《货权转移单》完成货权的转移；纸品贸易，公司向上游供应商采购的商品均由供应商直接运输到客户指定地点，公司不参与货物的运输、仓储等环节的管理工作。

  公司按照固定金额（浆板贸易10元/吨，纸品贸易30元/吨）的方式赚取固定价差，不承担商品市场价格变动风险。

  故2023年度的贸易业务系公司在不承担风险的情况下以代理人身份撮合上下游单位进行业务交易，在向客户转让商品前不拥有对该商品的控制权。基于2023年度公司对贸易业务交易模式的调整，公司在交易的过程中未真正承担存货风险，不完全具有主要责任人的特征。为了更谨慎地执行新收入准则，将2023年度贸易业务收入确认方法进行会计差错更正，由“总额法”调整为“净额法”，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。

  公司本年对前期差错更正的业务是2023年新开展的业务类型，出现相关差错系业务部门与财务部门之间信息沟通协调机制不完善，导致财务部门未能及时了解到业务背景、实际开展情况和本年出现的新变化，并根据《企业会计准则》对公司在相关业务中担任的主要责任人或代理人角色做出及时、准确的判断。公司内部发现相关差错后，积极组织业务部门和财务部门进行充分信息沟通，基于谨慎性原则，公司对比收入准则和相关监管指引，结合贸易业务实际情况，对公司在相关业务中的身份是主要责任人还是代理人进行深入分析判断，同时为更加真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，公司对涉及的2023年一季度、2023年度半年度、2023年度三季度相关数据进行更正。目前公司已重新下发贸易业务相关要求的文件，并要求全体员工加强制度学习与执行。公司已对业务相关人员进行追责，相关负责人按照公司规定已受到相应的责罚。

  三、全面梳理以前年度公司从事贸易业务的收入确认情况，说明前期贸易业务与报告期贸易业务的具体差异，结合业务实质分析是不是满足总额法确认收入的条件，是不是真的存在应进行以前年度会计差错更正而未更正的情况。

  基于一、（一）对贸易业务的背景及商业实质的分析，公司前期贸易业务在下述方面均符合以总额法确认收入的条件：

  贸易业务的供应商和客户之间没有关联关系，均与公司独立交易。从下游客户的角度来看，公司向其提供商品并对商品的质量负责，公司对商品承担全部责任。若出现质量异议，由公司与下游客户双方共同提取封存样品，送双方认可的第三方机构进行仲裁；若下游客户质检不合格且不能让步接收的，产生的一切退货损失由公司承担。

  公司取得商品控制权的时点为：在货运司机代表公司送货到达客户现场，客户在过磅单中记录并确认相关送货信息时，供应商完成对公司的交付，公司从上游获得商品控制权；

  下游从公司取得商品控制权的时点为：在客户单位出具质量分析报告且质量验收合格确认收货后，公司将商品控制权转移给下游客户。

  公司货物在到达下游客户的仓库后，由下游客户为公司代为保管，产品质量、价格波动等存货风险由公司承担。客户单位对不同供应商的供货单独存放，单独计量，以便分清责任。下游客户完成质量检验的时间一般在3至8天，即下游客户取得商品控制权的时点与公司从上游供应商处取得商品控制权的时点一般会有3-8天的时间差，公司在转让商品之前承担了该商品的存货风险。

  公司根据商品行情和自身情况，自主定价，在贸易业务中获取的收益是波动的，并非固定价差，承担了商品价格的波动风险。

  公司安排人员不定期对客户仓库的到货情况和存储情况进行监管，所安排人员参与仓库巡查并向公司汇报。

  供应商和客户均作为独立主体分别与公司进行结算，不存在货款相互冲抵的情形；上下游的货款收付亦非一一对应或同时发生，公司支付采购款和收到销售(二) 前期贸易业务与报告期贸易业务的具体差异

  2022年度及以前，公司的贸易业务为焦炭等大宗商品贸易，为市场常见的贸易业务，交易模式成熟；2023年度，出于大宗商品价格波动剧烈及自身风险收益的考量，公司对贸易业务进行了调整，开展纸品及浆板的贸易业务。公司2023年纸品及浆板的贸易业务与前期焦炭等大宗商品贸易业务存在差异，主要体现在公司在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权、价差赚取是否固定两方面。

  2022年及以前年度开展的焦炭等大宗贸易业务，公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权；2023年的贸易业务，公司在向客户转让商品之前，不拥有对该商品的控制权。

  2023年以前开展的贸易交易，公司获取收益不固定，承担商品价格波动风险；2023年的贸易交易，公司获取收益固定，不承担商品市场价格波动风险。

  综上所述，公司对2022年及以前年度与2023年度的贸易业务采用不同的核算方法，系开展的贸易业务模式不同所致。公司已严格按照企业会计准则的规定，结合贸易业务实际情况，对公司在相关业务中的身份是主要责任人还是代理人进行深入分析判断，并采用不同的核算方法，不存在应进行以前年度会计差错更正而未更正的情况。

  1、访谈了公司相关人员，了解大宗贸易业务的背景、业务模式；通过天眼查等公开网站对贸易业务相关客户和供应商的工商信息进行查询；

  2、通过检查销售合同、收入确认相关单据及与管理层的访谈，关注合同主体是否适当、控制权转移时点、货款的结算方式及双方权责划分等重要事项的约定，了解公司不同业务类型收入确认的时点和依据，并评价其是否符合企业会计准则的相关规定；

  3、选取一定比例的采购及销售入账凭证进行检查，关注发票、货权转移单、过磅单、结算单等原始单据是否齐全，记账凭证与原始凭证是否核对一致等； 等是否正确，判断款项的收支是否线、检查交易过程中的调价函、现场监管租房协议等资料，进一步判断公司的身份是主要责任人还是代理人。

  1、公司贸易业务基于客户的真实商业需求而开展，分别依据与供应商和客户的合同执行交易，办理相关货权转移和完成独立货款结算，具备商业实质。

  2、公司在2022年及以前年度的贸易交易中，在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，具有主要责任人的特征，按照总额法确认收入符合会计准则的要求。

  3、由于2023年度贸易业务模式的变化，导致公司在转让商品方面承担的责任、价差获取方式等方面发生变化，公司不完全具有主要责任人的特征，报告期按净额法确认收入符合会计准则的要求，2022年及以前年度不存在应进行以前年度会计差错更正而未更正的情况。

  问题3：关于固定资产。年报显示，公司期末固定资产账面原值28.71亿元，账面价值18.47亿元，占总资产的71.65%，其中主

  要项目为其他设备 11.84亿元。公司固定资产占比常年维持在 70%左右，远高于造纸行业平均水平。报告期固定资产周转率 0.87，

  （1）补充披露包括其他设备在内的主要固定资产的详细情况，包括资产名称、金额、所处区域、使用年限、自建或外购、对应

  （2）结合公司生产经营模式、产品工艺流程等与同行业可比公司的差异情况，说明固定资产余额较高、周转率偏低的原因及合

  一、补充披露包括其他设备在内的主要固定资产的具体情况，包括资产名称、金额、所处区域、使用年限、自建或外购、对应产

  截至 2023年 12月 31日，公司固定资产原值金额为 287,137.63万元，其中房屋及构筑物原值金额为 84,484.44万元，设备类

  200,690.64万元。因造纸复杂的生产工艺导致生产所需设备、房屋及构筑物众多，选取固定资产原值金额在500万以上作为主要固定