恩捷股份：关于控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易暨公司放弃权利的公告

  证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2022-096 债券代码：128095 债券简称：恩捷转债云南恩捷新材料股份有限公司关于控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易暨公司放弃权利的公告本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述1、红创包装股权激励计划暨关联交易概述为扩大云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南红创包装有限公司（以下简称“红创包装”）经营规模，提高经济效益与市场竞争力，红创包装拟通过员工持股平台宁波合溪企业管理合伙企业（有限合伙）持股的方式对其核心员工做股权激励，各激励对象通过持有员工持股平台的合伙份额间接持有红创包装的股权。

  员工持股平台以人民币8,250.00万元向红创包装增资，认购红创包装新增注册资本1,500.00万元（以下简称“本次激励”），公司放弃对红创包装上述新增注册资本的优先认购权。

  2、交易各方的关联关系本次激励对象中，陈涛先生为公司监事，员工持股平台的执行事务合伙人许铭先生为公司离任时间未满12个月的董事，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次激励事项构成关联交易。

  3、审议决策程序2022年5月20日，公司第四届董事会第五十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易暨公司放弃权利的议案》，并授权公司管理层办理相关事项并签署有关规定法律文件，独立董事对该议案进行事前认可并发表了同意的独立意见。

  公司第四届监事会第四十三会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易暨公司放弃权利的议案》，关联监事陈涛先生回避表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定法律、法规及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关法律法规，本次激励事项无须提交公司股东大会审议，本事项不构成《上市公司证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2022-096 债券代码：128095 债券简称：恩捷转债重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况员工持股平台及相关情况如下：1、企业名称：宁波合溪企业管理合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91330206MA2KPWH948 3、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼二十号622室4、企业性质：有限合伙企业5、执行事务合伙人：许铭6、注册资本：1000万元人民币7、成立日期：2021年10月15日8、营业范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、员工持股平台成立时间尚短，暂无经营情况。

  本次激励对象中，陈涛先生为公司监事，员工持股平台的执行事务合伙人许铭先生为公司离任时间未满12个月的董事，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次激励事项构成关联交易。

  经核查，上述关联方不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。

  三、交易标的基本情况1、名称：云南红创包装有限公司2、类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 3、住所：云南省玉溪市高新区九龙片区（龙腾路5号） 4、法定代表人：许铭5、注册资本：壹亿叁仟肆佰伍拾肆万伍仟肆佰伍拾肆元整6、成立日期：2018年11月28日7、统一社会信用代码：91530400MA6NGAFT6X 8、营业范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；食品用纸包装、容器制品证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2022-096 债券代码：128095 债券简称：恩捷转债生产；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料包装箱及容器制造；包装专用设备制造；包装服务；包装专用设备销售；纸制品制造；塑料制品制造；塑料制品销售；生态环境材料销售；纸制品销售；专业设计服务；平面设计；新材料研发技术；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品用塑料包装容器工具制品销售；包装材料及制品销售，油墨制造（不含危险化学品），油墨销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  10、最近一年及一期的主要财务数据单位：人民币万元项目2021年度（经审计） 2022年1-3月（未经审计） 营业收入57,600.4412,708.43 盈利5,280.241,146.41 净利润4,928.75996.39 经营活动产生的现金流量净额26,642.46574.84 项目截至2021年12月31日（经审计）截至2022年3月31日（未经审计） 总资产99,763.01101,337.86 净资产73.321.1974,317.58 负债总金额26,441.8227,020.28 四、本次激励的主要内容1、激励方式：各激励对象通过持有员工持股平台的合伙份额，间接持有红创包装的股权，员工持股平台以增资方式获得红创包装10.03%股权。

  证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2022-096 债券代码：128095 债券简称：恩捷转债2、股权认购价格：本次股权激励计划的激励对象通过员工持股平台以人民币5.50元每1元注册资本的价格认购红创包装1,500.00万元注册资本，总认购价格为8,250.00万元。

  4、行权安排及其他：本次激励计划将设置服务期，在服务期内对激励对象进行考核，满足考核条件的，按照约定的比例和进度进行确权。

  五、本次关联交易的定价政策及定价依据本次激励的激励对象通过员工持股平台以人民币5.50元每1元注册资本的价格认购红创包装的新增注册资本1,500.00万元，总认购价格为8,250.00万元。

  上述认购价格系考虑红创包装当前经营情况、财务情况、未来发展前途、员工贡献等因素，并结合红创包装前次增资扩股引入先进制造产业投资基金（有限合伙）时的增资认购价格人民币5.50元每1元注册资本确定，且不低于红创包装每1元注册资本对应的最近一期经审计账面资产净值。

  本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。

  六、交易目的、放弃权利的原因和对公司的影响红创包装进行本次激励主要是基于扩大其经营规模，提高经济效益与市场竞争力的需要，建立红创包装与其核心员工之间利益共享、风险共担的机制，有效调度员工的工作积极性和主动性，逐步推动公司及红创包装稳健发展、做优做强，红创包装主营的无菌包装业务作为公司业务板块的一环，其持续稳定高效发展符合公司战略及股东利益。

  综合考虑公司整体发展规划，公司放弃行使本次红创包装增资相关的优先认购权。

  红创包装本次激励暨增资事项完成后，公司对红创包装的持股比例将由59.46%变更为53.50%，不会改变公司对其的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化。

  本次激励产生的股份支付费用在公司及子公司可控范围以内，不会对公司及子公司当期损益产生重大不利影响。

  综上，本次交易不会对公司的财务情况、经营成果等造成重大影响，不存在损害公司或股东利益的情形。

  证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2022-096 债券代码：128095 债券简称：恩捷转债七、2022年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2022年年初至本公告披露日，公司与关联方无其他关联交易。

  八、独立董事的事前认可意见和独立意见1、事前认可意见本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生一定的影响，符合有关法律、法规的规定。

  2、独立意见本次关联交易基于扩大控股子公司红创包装的经营规模，提高经济效益与市场竞争力，建立员工与红创包装之间利益共享、风险共担的机制，有利于提高红创包装综合竞争力，交易定价不低于红创包装每1元注册资本对应的最近一期经审计账面资产净值，本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，决策程序符合有关法律、法规的要求，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形，不会导致公司财务情况和经营业绩产生重大变化。

  因此，我们同意本次公司控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易暨公司放弃权利的事项。

  九、备查文件1、公司第四届董事会第五十次会议决议；2、企业独立董事关于公司第四届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见；3、企业独立董事关于公司第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见；4、公司第四届监事会第四十三次会议决议。

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